中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书

 www.d88.com     |      2019-04-11 05:52

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在中润资源投资股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在中润资源投资股份有限公司拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的,而非数据错误。

  2、冉盛盛远各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配

  冉盛盛远由全体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙事务,全体合伙人一致同意委派张晖作为执行事务合伙人的委派代表。除非合伙人协议另有规定,执行事务合伙人有权以合伙企业之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分合伙企业之财产,以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

  有限合伙人对冉盛盛远的债务以其认缴的出资额为限,按各方认缴出资额比例承担责任,普通合伙人对冉盛盛远的债务承担无限连带责任。

  执行事务合伙人对外代表冉盛盛远,管理、经营冉盛盛远及其事务,并接受其他合伙人的监督,有限合伙人不参与冉盛盛远的日常管理经营,在相关事务中无权代表合伙企业。

  除合伙人协议另有约定外,合伙人就下述述事项作出决议,须经全体合伙人一致同意方可通过:

  (5)利益分配:冉盛盛远取得的全部收入应在支付或预留合伙费用、履行债务所需款项后在合伙人之间分配,具体分配方式由合伙人会议约定。合伙人自冉盛盛远分配取得的收益,由各合伙人分别缴纳所得税。

  冉盛盛远于2016年12月19日召开合伙人会议,全体合伙人一致同意关于冉盛盛远的利润分配方案,具体内容详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍/二、信息披露义务人的合伙人及实际控制人基本情况/(四)合伙人会议决议主要内容”。

  宁波冉盛作为冉盛盛远的执行事务合伙人,代表冉盛盛远取得、管理、维持和处分冉盛盛远的资产,行使对被投企业的表决权并签署文件及决议。

  冉盛盛远的普通合伙人、执行事务合伙人为宁波冉盛,其股权结构如下:冉盛财富的持股比例为80.00%,北京辉盛依扬咨询有限公司的持股比例为20.00%。而郭昌玮持有冉盛财富100.00%的股权,因此郭昌玮通过冉盛财富间接持有宁波冉盛80%的股权。综上,郭昌玮先生为冉盛盛远的实际控制人。

  2016年5月,宁波冉盛与尤文海签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定共同出资设立冉盛盛远,宁波冉盛作为普通合伙人,以货币形式认缴出资99万元;尤文海作为有限合伙人,以货币形式认缴出资1万元。宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙企业事务。

  2016年5月19日,冉盛盛远在宁波市北仑区市场监督管理局办理完成设立工商登记。成立时的合伙人名称、出资额如下表所示:

  2016年12月,宁波冉盛、尤文海及长实资本、五矿信托、冉盛盛玺签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)变更决定》、《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)退伙协议》、《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)入伙协议》和《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,决定尤文海退出合伙企业,长实资本、五矿信托、冉盛盛玺加入合伙企业,宁波冉盛以货币形式认缴出资230.00万元,长实资本以货币形式认缴出资145,000.00万元,五矿信托以货币形式认缴出资50,000.00万元,冉盛盛玺以货币形式认缴出资40,000.00万元,认缴出资额共计235,230.00万元,宁波冉盛为普通合伙人,其他合伙人均为有限合伙人。冉盛盛远由全体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙事务。

  2016年12月19日,冉盛盛远在宁波市北仑区市场监督管理局办理完毕工商变更登记。本次变更后,冉盛盛远合伙人名称、出资额如下表所示:

  冉盛盛远存续期限为5年,自冉盛盛远的营业执照签发之日起算。经全体合伙人一致同意后,合伙期限可以提前或延期结束。

  其中,冉盛财富持有宁波冉盛80.00%的股权,郭昌玮持有冉盛财富100.00%的股权,郭昌玮通过冉盛财富间接持有宁波冉盛80%的股权。因此,宁波冉盛系郭昌玮实际控制的公司。

  信息披露义务人的有限合伙人为长实资本、五矿信托、冉盛盛玺,具体情况如下:

  截止本报告签署日,珠海横琴新区长实资本管理有限公司全体股东及认缴出资情况如下表所示:

  截至本报告书签署日,五矿国际信托有限公司全体股东及认缴出资情况如下表所示:

  冉盛盛远实际控制人郭昌玮系单一资金信托的唯一委托人(受益人),五矿信托系单一资金信托受托人。五矿信托作为受托人,根据委托人(受益人)郭昌玮的指令使用信托资金。

  五矿信托作为受托人,根据委托人(受益人)郭昌玮的指令使用信托资金,并根据合同的约定和指定用途,以受益人最大利益为宗旨,运用和处分信托资产,为受益人获取投资收益。其中,五矿信托根据委托人(受益人)郭昌玮发出的指令函,通过单一资金信托认缴冉盛盛远有限合伙份额,系冉盛盛远有限合伙人。

  2016年7月,五矿信托与郭昌玮签订《五矿信托—腾达17号单一资金信托之资金信托合同》,该信托无固定期限,信托资金均由委托人交付,委托人交付的信托资金最高不超过人民币22亿元。五矿信托通过单一资金信托认缴冉盛盛远50,000.00万元有限合伙人份额(LP份额),资金来源为郭昌玮先生的自有资金。

  2016年12月16日,郭昌玮签署了《五矿信托—腾达17号单一资金信托指令函-06》,同意五矿信托作为受托人认缴冉盛盛远50,000.00万元有限合伙人份额(LP份额),同意由五矿信托签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》、《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)入伙协议》。

  五矿信托作为冉盛盛远有限合伙人享有的享有的投资决策等权利、承担的义务,详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍/二、信息披露义务人的合伙人及实际控制人基本情况/(一)冉盛盛远的产权及控制关系/2、冉盛盛远各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配”。

  其中,宁波冉盛为冉盛盛玺普通合伙人及执行事务合伙人,宁波冉盛产权及控制关系中,冉盛财富持有宁波冉盛80.00%的股权,郭昌玮持有冉盛财富100.00%的股权,郭昌玮通过冉盛财富间接持有宁波冉盛80%的股权。因此,冉盛盛玺系郭昌玮控制的公司。

  ②冉盛盛玺各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配

  A、投资决策权。冉盛盛玺由全体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙事务,全体合伙人一致同意委派张晖作为执行事务合伙人的委派代表。除非合伙人协议另有规定,执行事务合伙人有权以合伙企业之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分合伙企业之财产,以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

  B、承担的义务。有限合伙人对冉盛盛玺的债务以其认缴的出资额为限,按各方认缴出资额比例承担责任,普通合伙人对冉盛盛玺的债务承担无限连带责任。

  C、合伙人权利归属。执行事务合伙人对外代表冉盛盛玺,管理、经营冉盛盛玺及其事务,并接受其他合伙人的监督,有限合伙人不参与冉盛盛玺的日常管理经营,在相关事务中无权代表合伙企业。

  D、重大事项决策程序。除合伙人协议另有约定外,合伙人就下述事项作出决议,须经全体合伙人一致同意方可通过:

  E、利益分配:冉盛盛玺取得的全部收入应在支付或预留合伙费用、履行债务所需款项后在合伙人之间分配,具体分配方式由合伙人会议约定。合伙人自冉盛盛玺分配取得的收益,由各合伙人分别缴纳所得税。

  冉盛盛玺于2016年12月15日召开合伙人会议,全体合伙人一致同意关于冉盛盛玺的利益分配方案,具体内容如下:

  合伙企业投资取得分红、股权转让价款及合伙企业拥有的其他投资收益,在支付或预留合伙企业税收、普通合伙人管理费以及《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》规定的其他合伙费用后,剩余的部分经全体合伙人一致决议同意后,可在10个工作日内按如下方式进行分配:

  首先,在合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配,直至每一合伙人累计获得的分配总额使其收回其实缴出资额并就该等实缴出资额实现投资期限内10%/年的投资收益率;

  如有余额,在各合伙人实缴出资额实现投资收益率11%至15%区间的投资收益,40%分配给普通合伙人,60%分配给有限合伙人,直至各合伙人就该等实缴出资额实现投资期限内15%/年的投资收益率;

  如有余额,在各合伙人实缴出资额实现投资收益率16%至20%区间的投资收益,60%分配给普通合伙人,40%分配给有限合伙人,直至各合伙人就该等实缴出资额实现投资期限内20%/年的投资收益率;

  《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》约定的损益分配方式与上述分方案不一致的,以上述分配方案为准。”

  冉盛盛远持有上市公司股份,冉盛盛玺作为冉盛盛远有限合伙人,不参与冉盛盛远的日常管理经营,在相关事务中无权代表冉盛盛远,不享有对上市公司的表决权。

  宁波冉盛为冉盛盛玺的普通合伙人之一及执行事务合伙人,其股权结构如下:冉盛财富的持股比例为80.00%,北京辉盛依扬咨询有限公司的持股比例为20.00%。郭昌玮持有冉盛财富100.00%的股权,因此郭昌玮通过冉盛财富间接持有宁波冉盛80%的股权。综上,郭昌玮为冉盛盛玺的实际控制人。

  2016年5月,宁波冉盛与尤文海签署《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定共同出资设立冉盛盛玺,宁波冉盛作为普通合伙人,以货币形式认缴出资99万元;尤文海作为有限合伙人,以货币形式认缴出资1万元。宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙企业事务。

  2016年5月16日,冉盛盛玺在宁波市北仑区市场监督管理局办理完成设立登记。成立时的合伙人名称、出资额如下表所示:

  2016年12月,宁波冉盛、尤文海及宁波梅山保税港区晟颖投资管理有限公司、阳光宏力(北京)能源投资有限公司签署《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业(有限合伙)变更决定》、《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业(有限合伙)退伙协议》、《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业(有限合伙)入伙协议》和《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,决定尤文海退出合伙企业,宁波梅山保税港区晟颖投资管理有限公司、阳光宏力(北京)能源投资有限公司加入合伙企业,宁波冉盛以货币形式认缴出资4.00万元,宁波梅山保税港区晟颖投资管理有限公司以货币形式认缴出资4.00万元,阳光宏力(北京)能源投资有限公司以货币形式认缴出资40,000.00万元,认缴出资额共计40,008.00万元,宁波冉盛、宁波梅山保税港区晟颖投资管理有限公司为普通合伙人,阳光宏力(北京)能源投资有限公司为有限合伙人。冉盛盛玺由全体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙事务。

  2016年12月16日,冉盛盛玺在宁波市北仑区市场监督管理局办理完毕工商变更登记。本次变更后,冉盛盛玺合伙人名称、出资额如下表所示:

  冉盛盛玺存续期限为5年,自冉盛盛玺的营业执照签发之日起算。经全体合伙人一致同意后,合伙期限可以提前或延期结束。

  宁波冉盛作为普通合伙人,长实资本、五矿信托、冉盛盛玺作为有限合伙人,签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,主要内容详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍/二、信息披露义务人的合伙人及实际控制人基本情况/(一)冉盛盛远的产权及控制关系/2、冉盛盛远各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配”。

  2、具体投资方式:冉盛盛远通过协议转让方式受让南午北安持有的中润资源2.33亿股股票,收购价格9.69元/股,总收购价款22.5777亿元;

  合伙企业投资取得分红、股权转让价款及合伙企业拥有的其他投资收益,在支付或预留合伙企业税收、普通合伙人管理费以及《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》规定的其他合伙费用后,剩余的部分经全体合伙人一致决议同意后,可在10个工作日内按如下方式进行分配:

  第一,向全体有限合伙人进行分配,直至各有限合伙人累计获得的分配总额使其收回其实缴出资额;

  第二,向普通合伙人进行分配,直至普通合伙人累计获得的分配总额使其收回其实缴出资额;

  完成上述第一至二项分配后的剩余部分为超额收益,超额收益按各合伙人认缴出资比例进行分配。

  如合伙企业资产无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。

  如普通合伙人选择非现金分配的方式进行收益分配,合伙企业的可分配资产按如下比例进行分分配:宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业(有限合伙)享有4,127.96万股目标公司股权权益,五矿国际信托有限公司享有5,159.96万股目标公司股权权益,珠海横琴新区长实资本管理有限公司享有14,012.08万股目标公司股权益。

  普通合伙人将全部合伙企业资产向合伙人进行非现金分配后,视同合伙企业的投资已经变现并完成合伙企业投资收益分配义务。

  根据《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)合伙人协议》中相关条款约定,合伙人就冉盛盛远的利润分配方案及利润分配时间作出决议,须经全体合伙人一致同意方可通过。为保证上市公司经营活动的正常进行,维持上市公司股权和控制权的稳定性,宁波冉盛作为冉盛盛远的普通合伙人及执行事务合伙人,按照有利于上市公司可持续发展的原则,作出如下承诺:

  “在冉盛盛远通过协议转让方式受让深圳市南午北安资产管理有限公司持有的中润资源投资股份有限公司2.33亿股股票完成之日起12个月内,对于冉盛盛远的利润分配,本公司不主动提议以非现金分配方式进行分配,且在其他合伙人提议以非现金分配方式进行损益分配时均投反对票。”

  综上,在本次权益变动完成之日起12个月内,不会触发非现金分配事宜,不会导致冉盛盛远违背在本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的中润资源股份的承诺。

  信息披露义务人的普通合伙人、执行事务合伙人为宁波冉盛,其股权结构如下:冉盛财富的持股比例为80.00%;北京辉盛依扬咨询有限公司的持股比例为20.00%。郭昌玮持有冉盛财富100.00%的股权,因此郭昌玮通过冉盛财富间接持有宁波冉盛80%的股权。综上,郭昌玮为信息披露义务人的实际控制人。

  冉盛盛远的实际控制人郭昌玮具有多年的资本市场投资经验,了解国内资本市场的相关法律法规,拥有丰富的公司管理经验,具备管理经营实体所必需的知识、经验,熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。截至本报告书签署日,除冉盛盛远外,郭昌玮控制的其他主要企业情况如下:

  实际控制人郭昌玮所控制公司涉及的业务范围,主要包括互联网游戏、房地产业务、投资管理业务等。其中,金利科技(上市公司,证券代码:002464)是国内领先的具有国际互联网游戏电商平台公司,专注于线上游戏相关产品的零售等业务,目前拥有庞大的注册会员群体,2016年1-9月实现营业收入25,247.01万元、净利润7,860.36万元,经营状况良好;冉盛置业、华夏远基主要从事于房地产股权投资业务,冉盛置业截至目前尚未开展实际经营,华夏远基在江苏地区有一项房地产股权投资,经营状况良好,均处于持续经营状态;郭昌玮控制的其他公司主要从事于投资管理等行业,其中,长实资本已经投资多家上市公司及相关资产,涉及互联网、房地产和油气资源等多个行业,冉盛盛瑞主要投资于互联网、娱乐互动相关行业,冉盛财富主要投资于二级市场定增等业务。实际控制人郭昌玮在互联网领域、房地产领域及投资领域耕耘多年,具有较高的行业资源积累,能够以自有资金、资本市场融资、帮助上市公司引入新的战略或财务投资人等方式筹措资金来保障上市公司发展,具备收购上市公司的实力。

  实际控制人郭昌玮在本次权益变动前已是上市公司金利科技的实际控制人,同时亦有具有多项其他对外投资,具有丰富的企业管理和资本市场运作能力,对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解,能够充分了解应承担的义务和责任,具备规范运作上市公司的管理能力。综上,实际控制人郭昌玮具有丰富的企业管理和资本市场运作能力,具备本次收购上市公司股权的实力和规范运作上市公司的管理能力。

  截至本报告书签署日,冉盛盛远实际控制人郭昌玮不存在《上市公司收购管理办法》第六条中的相关情况,不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形,最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,最近三年没有严重的证券市场失信行为,不存在《公司法》第一百四十六条规定情形,不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形,非失信被执行人,且最近五年内未有受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  宁波冉盛系冉盛盛远的普通合伙人、执行事务合伙人,成立于2016年4月1日,自成立至今主要从事于股权投资管理及相关咨询服务。

  截至本报告书签署日,冉盛盛远最近五年内未有受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。同时,冉盛盛远不存在《上市公司收购管理办法》第六条中的相关情况,不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形,最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,最近三年没有严重的证券市场失信行为,不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  截至本报告书签署日,上述冉盛盛远主要管理人员最近五年内,未有受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  本次权益变动完成后,除持有中润资源股权外,信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  本次权益变动完成后,除间接持有中润资源股权外,信息披露义务人之实际控制人郭昌玮先生间接持有金利科技(证券代码:002464)29.00%的股权。此外,郭昌玮先生不存在其他境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  本次权益变动前,南午北安持有上市公司25.08%的股权,为上市公司控股股东,卢粉女士为上市公司的实际控制人。

  本次权益变动,系冉盛盛远通过协议转让方式取得南午北安持有的上市公司股份,权益变动完成后,上市公司控股股东变更为冉盛盛远,上市公司实际控制人变更为郭昌玮先生。本次权益变动完成后,冉盛盛远取得上市公司的控制权,拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合行业资源,改善上市公司的经营情况,为全体股东带来良好回报。

  冉盛盛远已出具承诺,本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的中润资源股份,但不排除未来12个月进一步增持上市公司股份的可能性。若冉盛盛远所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准,冉盛盛远将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。

  1、2016年12月19日,冉盛盛远合伙人会议审议通过了冉盛盛远协议受让南午北安持有中润资源23,300万股股份的事项;

  2、2016年12月25日,南午北安股东会审议通过了将南午北安持有的中润资源23,300万股股份转让给冉盛盛远的事项;